Como registrar entrada e saída de sócio na OAB?
Entrada e saída de sócio em sociedade de advogados exigem alteração do contrato social registrada no Conselho Seccional da OAB — não na Junta Comercial. Sem esse registro na OAB, a alteração não tem validade e o CNPJ não é atualizado. É o erro mais comum em serviços genéricos de abertura de empresa, que tratam sociedades de advogados como se fossem empresariais.
A entrada ou saída de sócio em sociedade de advogados segue um caminho diferente das demais empresas: o registro obrigatório é no Conselho Seccional da OAB, não na Junta Comercial. Essa diferença está na raiz de boa parte dos problemas de formalização que escritórios enfrentam quando buscam serviços genéricos de contabilidade ou abertura de empresa.
Sociedade de advogados sem registro atualizado na OAB opera com configuração societária irregular: a distribuição de lucros pode ser questionada pela Receita Federal, e a responsabilidade entre sócios não fica clara em caso de demanda judicial ou fiscal. O CNPJ só reflete a realidade societária depois que a OAB aprova a alteração.
Por que sociedade de advogados não se registra na Junta Comercial?
Porque advocacia não é atividade empresarial. O artigo 15, §1º da Lei 8.906/1994 é expresso: a sociedade de advogados adquire personalidade jurídica com o registro dos seus atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB. Não há duplo registro, não há caminho alternativo. A Junta Comercial simplesmente não tem competência para registrar sociedades de advogados.
O CNPJ é emitido pela Receita Federal somente após o registro na OAB. Sem o número de registro da sociedade no Conselho Seccional, não há como prosseguir com a inscrição federal. Qualquer serviço que prometa “abertura rápida” sem mencionar a OAB está vendendo algo que não pode entregar para sociedades de advogados.
Qual o procedimento correto para incluir um novo sócio?
A inclusão de novo sócio exige três passos sequenciais: alteração do contrato social com assinatura de todos os sócios, registro da alteração no Conselho Seccional da OAB onde a sociedade está inscrita, e atualização do CNPJ na Receita Federal. Nessa ordem, sem pular etapas.
O novo sócio precisa estar regularmente inscrito na OAB — não pode haver sócio sem inscrição ativa. O Conselho Seccional verifica essa condição antes de aprovar a alteração. A alteração contratual deve especificar as novas quotas, a forma de integralização do capital (se houver aumento), e a data de entrada do novo sócio para fins de participação nos resultados.
Somente depois que a OAB emite o novo número de registro — ou apostila o registro existente com a alteração — é que a Receita Federal aceita a atualização cadastral. Tentar fazer o caminho inverso resulta em indeferimento ou em cadastro inconsistente, que trava certidões e dificulta operações bancárias.
O que acontece quando um sócio sai da sociedade de advogados?
A saída de sócio exige apuração de haveres, que é o cálculo do valor da participação dele na sociedade. Esse valor considera o patrimônio líquido contábil, eventuais ativos não contabilizados e o resultado acumulado até a data da saída. O Código Civil, aplicável às sociedades simples como são as sociedades de advogados, determina as regras de apuração quando o contrato social é omisso.
O contrato social pode estabelecer critérios próprios de apuração — e deve, para evitar disputas. É comum prever cláusulas que reduzem o valor em caso de saída voluntária antes de determinado prazo, ou que excluem ativos intangíveis da base de cálculo. Essas cláusulas têm limites legais, mas dão previsibilidade.
Depois de calculado e pago (ou acordado o pagamento), a alteração contratual é levada ao Conselho Seccional para registro. Enquanto o sócio que saiu constar no registro da OAB e no CNPJ, ele permanece formalmente responsável pelas obrigações da sociedade, inclusive as fiscais e previdenciárias. A atualização rápida protege ambos os lados.
Como fica a distribuição de lucros com entrada ou saída de sócio?
A distribuição de lucros precisa ser proporcional ao período de participação de cada sócio no ano-calendário. Se um sócio entra em julho, ele participa dos resultados apurados a partir de julho — salvo se o contrato social estabelecer outra regra, o que é raro e precisa estar muito claro para não gerar questionamento fiscal.
O lucro distribuído a pessoa física sócia de sociedade de advogados é isento de Imposto de Renda, conforme o artigo 10 da Lei 9.249/1995, desde que a sociedade esteja em dia com suas obrigações tributárias e a distribuição respeite o lucro contábil apurado. Distribuir para quem não é mais sócio, ou não distribuir para quem já é, gera inconsistência que a Receita Federal identifica no cruzamento de DIRF, DEFIS e declarações pessoais.
A contabilidade precisa registrar a entrada e saída de sócio com lançamentos de alteração de capital, transferência de quotas ou redução de capital, conforme o caso. Esses lançamentos alimentam as obrigações acessórias e garantem que a distribuição de lucros seja feita corretamente nos meses seguintes.
Qual o papel do contrato social na entrada e saída de sócios?
O contrato social da sociedade de advogados é o documento que define as regras do jogo: quem pode entrar, como se calcula o valor das quotas, o que acontece em caso de saída, falecimento ou exclusão de sócio. Um contrato bem redigido reduz conflitos e acelera operações.
Cláusulas sobre apuração de haveres, direito de preferência na aquisição de quotas, prazo de carência para novos sócios participarem de resultados acumulados, e forma de exclusão de sócio remisso são essenciais. Quanto mais detalhado o contrato, menos espaço para interpretação subjetiva — e menos risco de judicialização.
Toda alteração contratual precisa ser submetida ao Regulamento Geral do Estatuto da Advocacia, que estabelece as regras de registro e os requisitos formais. O Conselho Seccional pode recusar alterações que contrariem o Estatuto da Advocacia ou que incluam cláusulas incompatíveis com a natureza da sociedade de advogados, como cessão de quotas para não advogados.
Perguntas frequentes
Posso registrar alteração de sociedade de advogados na Junta Comercial?
Não. Sociedade de advogados é sociedade simples e só adquire personalidade jurídica com registro no Conselho Seccional da OAB. A Junta Comercial não tem competência para registrar atos constitutivos ou alterações de sociedades de advogados.
O sócio que sai continua responsável por dívidas da sociedade?
Sim, pelas obrigações contraídas até a data da averbação da alteração no Conselho Seccional da OAB, pelo prazo de dois anos. Por isso a atualização rápida do registro protege o sócio que está saindo.
Advogado pessoa física pode ser sócio de mais de uma sociedade de advogados?
Sim, desde que não haja incompatibilidade ou conflito de interesses entre as sociedades. O Estatuto da Advocacia não proíbe participação em mais de uma sociedade, mas o Código de Ética exige que o advogado evite situações de conflito.
É possível ter sócio não advogado em sociedade de advogados?
Não. Todos os sócios de sociedade de advogados devem ser advogados regularmente inscritos na OAB. Essa é uma exigência do artigo 15 da Lei 8.906/1994, e o Conselho Seccional recusa qualquer alteração que inclua não advogado no quadro societário.
Quanto tempo demora para registrar alteração de sócio na OAB?
Depende do Conselho Seccional e da correção da documentação apresentada. Em média, de 15 a 30 dias quando toda a documentação está correta e completa. Documentos com erros ou incompletos podem demorar meses, porque cada correção exige novo protocolo.
Fontes consultadas
- Lei 8.906/1994 — Estatuto da Advocacia e da OAB — artigo 15, §1º, que estabelece o registro na OAB Seccional como requisito para personalidade jurídica da sociedade de advogados.
- Regulamento Geral do Estatuto da Advocacia — procedimentos de registro e alteração de atos constitutivos de sociedades de advogados nos Conselhos Seccionais.
- Código Civil — Lei 10.406/2002 — regras de sociedade simples aplicáveis à apuração de haveres e resolução da sociedade em relação a sócio.
- Lei 9.249/1995 — artigo 10, que trata da isenção de Imposto de Renda sobre lucros distribuídos a sócios.
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